税收筹划的意义及过桥资金的使用

　　一，一起成功的税务筹划案。

　　香港回归前，香港商人庞鼎文出于家族生意前景和中国政治，经济风险(如外汇管制)的不确定性，决定通过一定的税务筹划将相关资产迁出香港，以规避当时的遗产税及相关风险，核心资产包括：(1)公司的股票，特别是通过一家控股公司直接持有香港最大的钢铁公司ShiuWingSteelLtd.的股票，(2)两处不动产Hillviewproperty和YTILproperty。

　　二，“过桥资金”的运用及法律风险。

　　通过以上案例可以发现，这起成功的税务筹划中，一个关键点是向澳门渣打银行贷款1.3税务筹划9亿美元充当“过桥资金”，从而成功进行了一系列“令人炫目”的安排。

　　事实上，当前很多资本交易中也常常需要借助于“过桥资金”进行税务筹划，诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本，甚至迫使并购重组交易的终止。

　　一般而言，“过桥资金”需要第三方的积极配合，实践中，第三方多为关联公司，上述案例中，则是通过向银行借款而实现，但须注意其中的法律风险：。

　　1，银主的法律风险。

　　贷款无法办出的风险及防范，税收筹划这是过桥最大的风险，所有手续完备，但是由于难以预知的原因，银行无法发放贷款或者后续资金出现意外银主无法取得，此时的银主只有通过各种途径来实现债权，过桥资金有去难回，陷入一场无休止的追索讨债中，此时的过桥方也是危在旦夕，无法贷款无疑雪上加霜，加上支付的巨额过桥费，一般情况下，最终的结局将是过桥方资不抵债，甚至破产。

　　2，虚假出资的法律风险。

　　最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复规定，银主帮助他人设立公司之后又抽回注册资金，银主的不当行为，虽然没有直接给当事人造企业所得税筹划成损害后果，但由于其行为，使得过桥方公司得以成立，并从事与之实际履行能力不相适应的交易活动，给他人造成不应有的损害后果，因此，银主是有过错的，银主应在过桥公司注册资金不实的范围内承担补充赔偿责任。

　　对税收有基础性了解的背景下，展开一个普通的不能再普通的案例，来说明税收筹划存在的可能性。

　　案例。

　　张先生是A投资公司的自然人股东，持有公司60%股份，A投资公司持有B高科技公司未上市的股权1000万股，取得成本是2000万元，之后，该部分股权被C上市公司收购，对价为5000万元，那么问题来了，张先生及其个人所得税筹划相关各方要交多少税呢最后个人税后能拿到多少呢。

　　方案一。

　　A投资公司先将B股权无偿转让给张先生，然后张先生再转让给上市公司。

　　焦点问题：无偿转让核定额。

　　因为是无偿转让，税局对此关注度较高，因此，也是争议较多的焦点问题，其主要集中在视同销售额核定上。

　　1，A投资公司企业所得税：。

　　假如最不利情况，以上市公司收购价为基础核定，则(5000-2000)*25%=750。

　　焦点问题：个人所得税成本问题。

　　因为张先生是无偿取得股权，因此，在个人所得税语境下，其取得成本为0，这一点是极为不利的，也有的观点认个人分红筹划为，取得成本应按照企业无偿转让后税局核定额确定，但此观点并无相应的法律支撑，因为涉及企业所得税和个人所得税的协调问题，至今仍是扑朔迷离，无法确定，在实践中，税局仍然倾向于按照0成本确认个人所得税。

　　2，张先生转让给上市公司个人所得税：。

　　假如按照0成本，则5000*60%*20%=600。

　　3，张先生拿到手：5000*60%-600=2400。

　　05从以上不难看出，两种交易模式，税收负担和税后收益都不相同，可能这也是税收筹划存在的合理性所在，当然，所有筹划都是在合法的基础上完成的，这个底线还是坚定的。

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