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企业分立及合并的税收筹划

发布时间:2019-06-10 14:19
文章作者:节税网

  一,在流转税中,一些特定产品是免税的,或者适用税率较低,这类产品在税收核算上有一些特殊要求,而企业往往由于种种原因不能满足这些核算要求而丧失了税收上的一些利益,如果将这些特定产品的生产部门分立为独立的企业,也许会获得流转税免税或税负降低的好处。

  二,当企业所得税采用累进税率时,通过分立可以使原本适用高税率的企业,分化成两个或者两个以上适用低税率的企业,从而降低企业的总体税负。

  从流转税方面来看,各税种减免税的特定项目都有一定的筹划空间,例如,《增值税暂行条例》规定:避孕药品和用具,古旧图书等8种货物免征增值税,相应的,用于这些免税项目的购进货物或应税劳务的增值税进项税额不能从销项税额中抵扣,如果纳税人既经营免税项目的产品,又经营应税项目的产品,就必须准确划分不得抵扣的增值税进项税额。

  1.一般情况下,被合并企业应视为按公允价值转让,处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税,被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补,合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

  2.当企业税收筹划合并企业支付给被合并企业(股东)价款的方式不同时,其所得税的处理就不相同,即:合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金,有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:。

  (1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税,被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

  (2)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。

  某股份有限公司A,2000年9月兼并某亏损国有企业B,B企业合并时账面净资产为500万元,去年亏损为100万元(以前年度无亏损),评估确认的价值为550万元,经双方协商,A可以用以下方式合并B企业,A公司合并后股票市价为3.1元/股,个人纳税筹划A公司共有已发行的股票2000万股(面值为1元/股)。

  (1)A公司以180万股和10万元人民币购买B企业(A公司股票市价为3元/股)。

  (2)A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。

  假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化,合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元,增值后的资产的平均折旧年限为5年,行业平均利润率为10%,所得税税率为33%,从合并企业的角度来看:。

  选择(1)方案,首先涉及合并时的以下税收问题:因为非股权支付额(10万元)小于股权按票面计的20%(36万元),所以,B企业不就转让所得缴纳所得税,B企业去年的亏损可以由A公司弥补,A公司可在第一年和第二年弥补B企业的亏损额100万元,A公司接受B企业资产时,可以以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。

  其次,A公司将来应就B企业180万股股票支付多少股利呢。

  A公司第一年,第二年因涉及亏损弥补,第一年的税后利润为900×(1-33%)+79.84×33%=629.34(万元),可供分配的股利为629.34×(1-25%)=472.01(万元税收优惠)(其中的10%为法定盈余公积,5%为公益金,10%为任意盈余公积),支付给B企业股东的股利折现值为180÷2000×472.01×0.909=38.62(万元),同理,A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值为34万元,A公司以后年度支付给B企业股东的股利按利润率10%计算,折现值为180÷2000×(900×67%)×(1-25%)÷10%×0.8264=336.37(万元)。

  所以,第一种方式下,A公司合并B企业所需的现金流出折现值共为418.98万元(10+38.62+34+336.36)。

  选择(2)方案,因为非股权支付额(100万元)大于股权按票面计的20%(30万元),所以,被合并企业B应就转让所得缴纳所得税,应缴纳的所得税为(180×3+10-500)×33%=16.5(万元),又因为合并后,B企业已不再存在,这部分所得税实际上由合并企业A承担,B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。

  因为A公司可按增值后的资产的价值作为计税价,增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为(550-500)÷5×33%= 。

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